因为要参加由深圳证券交易所于29日举办的“新经济与资本市场”的研讨会，我没能参与中国社科院信息化研究中心同日举办的“中国网络零售产业环境学术研讨会”。但我欣喜地看到，与会的11位专家从一个更高的高度对我们当前热议的“网店新规”大胆建言，并纷纷对“网店新规”的立法依据和立法程序提出质疑，这是我们个人卖家和网购消费者的福音。

我非常赞同国务院国资委研究中心信息产业研究部副部长卢奇骏先生的看法，他认为针对电子商务的立法应该是促进法，而不是管理法。“这个法是比较高的一个法律。由某个部委来做就会出现问题。所以我认为应该从国家层面来立法，高于地方政府的一个法规，同时兼顾社会各个阶层、各个主体、各个部门的利益，这样它才是一个比较能够在中长期内指导、引导和促进产业发展的法律法规”。

《电子商务世界》总编赵廷超博士是国家“十一·五”规划中电子商务规划部分的主要起草人之一。他表示国家“十一·五”规划关于电子商务的第五条写的是“研究加强市场监管、规范电子商务的秩序”，写的是研究，而不是制定。“研究和制定仅两个字之差，却是一个很大的定性区别。中国‘十一五’期间对电子商务监管是研究阶段而不是制定阶段”。因此“网店新规”事实上超前了国家的“十一·五”规划。赵博士认为地方政府机关的规定首先应该遵循中央政府（制定）的原则。

参与制定国家“十一·五”规划中信息化规划和电子商务规划的中国信息协会副会长、国务院信息化咨询委委员杜链先生说，一开始他们制定的是管理，后来改成了规划，因为“如果老是站在政府的立场观察这个市场的演化，肯定就会认识不足。”；“政府对电子商务的认识和了解还远远不够，我非常同意以促进和优惠的方式推进（电子商务）”。

中国科学院研究生院副院长吕本富教授提出的关于网络零售产业监管的“三不原则”，非常简单明了，或许可以为政府提供一个可以操作的底线：“一、网络零售占全社会零售在5%以下，政府不应该管它；二、全中国网商人数在500万在以下，政府不应该管它；三、网商人均年收入在5万元以下，政府不应该管它。”

我在这里引用一份世界银行报告中的数据。世界银行出版的《2007全球商业环境报告》在考察各项综合指标之后把中国列入经商便利方面改革步伐最快的十个国家之一，但是中国在办照方面，却名列世界上程序最多最繁琐的十个国家之一，为第153位。这两者的对比，难道不值得国家有关部门深思吗？如果不是繁琐落后的办照与许可证制度，中国的经商便利性在世界银行的排名，是不是可以大大提前，而不只是现在的综合第93位？

可喜的是，在财政部、国家发展改革委7月28日公布通知，决定对从事个体经营的有关人员实行收费优惠政策的同时，国家工商总局也出台了《关于促进服务业发展的若干意见》，特别强调加快发展服务业的重要意义在于“加快发展服务业特别是现代服务业，有利于推进经济结构调整、加快转变经济发展方式，有利于提供满足人民群众物质文化生活需要的丰富产品，有利于吸纳城乡新增就业，是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的内在要求”。

那么，显然与这些重要意义相悖的“网店新规”，该何去何从？

我写的原文比较长，编辑作了非常有效的删改。简洁的文章请参见：http://www.ftchinese.com/sc/story.jsp?id=001020570&pos=RIGHT_HLB&pa1=0&pa2=1&loc=SECTION

现在这儿贴出我的原文，也算是我前期对微软收购雅虎案的关心作一个了结罢。

雅虎的教训

微软收购雅虎这件事，像极了一个在你我身边发生的不成功的恋爱故事。本应该是一个欢欢喜喜的结局，但现在不仅闹得不欢而散，还各自心生怨恨，更有第三者横生枝节。所有的人都很受伤，高兴的怕是只有Google一家。

根据7月初激进投资者卡尔·埃康（Carl Icahn，也译作以坎）和微软分头发布的通告，埃康前不久和微软的CEO鲍尔默进行了几次会谈。会谈中，微软向埃康说明，微软之所以抽身而退，是因为收购雅虎这项高达近500亿美元的交易可能需要等待美国政府和欧盟最长可达一年以上的审查期，在审查期间微软需要押上一笔巨款不能动用；而根据鲍尔默与雅虎CEO杨致远及雅虎董事会打交道的经验，鲍尔默极不放心在等待审查的过程中雅虎还继续由杨致远和现任的雅虎董事会掌舵，如果在这期间雅虎管理不善，就意味着对微软造成巨大损失。

由此可见，造成微软和雅虎最终愤愤然分手的最主要的原因，是两大巨头间缺乏最基础的互相信任。位于华盛顿州西雅图的软件业霸主微软，被雅虎和Google以及其他在美国加州硅谷兴起的新技术公司称作“邪恶帝国”，微软向互联网和新媒体的发展，几乎等同于异族入侵，双方各自持有的文化优越感就是建立互信的最大障碍。何况微软的收购方案中，虽然保留雅虎的硅谷总部，但主要的人事安排大多将来自当前比雅虎要弱小得多的微软互联网事业部，雅虎在日常运作中都将听命于西雅图。

我们能够理解，要让雅虎这个曾经是互联网的代名词、一个把美国和全球的互联网热搅得火热的先锋，承认自己失败并不再具备独立发展可能性这个事实，确实有点难。但问题是这个事实已经存在两三年了，雅虎竟然浑而不觉，尤其是杨致远与雅虎董事会似乎完全没有能够体会到雅虎股东们的情绪和心境，依然怀着唐吉珂德战风车一样的勇气和信念，这就不是一件可嘉的事情了。毕竟，在美国的企业制度下，杨致远作为雅虎董事、尤其是07年当了雅虎CEO之后，其雅虎创始人的身份，就必须被雅虎股东的信托责任人身份代替。在股东信托责任中，不允许掺入创业者情结之类的情绪左右或影响其商业判断。

不幸的是，虽然杨致远一直坚持认为他和雅虎董事会的所作所为，都是从雅虎股东的最大利益出发的，但他犯下的一系列错误让他在媒体、雅虎股东和埃康的口诛笔伐下百口莫辩。最让媒体诟病的是5月初那次未能在价格上达成一致意见而导致微软抽身而退的西雅图会谈，尽管雅虎的几个大股东已经向雅虎董事会表达了愿意以每股33～34美元出手的意见，但参会的杨致远和其联合创始人大卫·费罗却仍然向微软报出了37美元的要价。更要命的是，费罗并不是雅虎董事会成员，与微软的谈判却仅有雅虎的这两个联合创始人参加，这给外界和微软一个毋庸置疑的口实：雅虎在与微软的谈判中还仍然是其创始人说了算。杨致远可能心里想的是为雅虎股东争取到最大利益，不料自己却因此而担负起了违反股东信托责任这样的法律责任。

微软收购雅虎的第一阶段是微软上门求婚，杨致远和雅虎董事会放不下自己的身段，对微软的态度是冷淡、敷衍，导致微软横下一心逼婚。在逼婚阶段，雅虎放不下的是自己的身价。诚然，一家公司的身价常被当前的股市市值高估或低估，尤其是公司董事会和管理层未来的战略发展思路和执行力，常常不能被当前的市场充分认识。但雅虎过分醉心于它自己的宏伟蓝图将为雅虎股票带来的升值潜力，而在与微软的谈判中忽视或轻视了这几个重要因素：

一是微软31美元的出价，与微软提出收购报价前的雅虎股价相比，已经有60%以上的溢价，这个溢价已经能够让大部分雅虎的股东喜形于色地接受；这些持股已久的雅虎股东，由于雅虎业绩连续两年以上的疲软而对雅虎的竞争力失去了信心，因此他们大多数都对微软收购雅虎持赞成的态度。所以负有信托责任的雅虎董事会怎么能对这一交易如此冷漠和敷衍呢？

二是美国和全球经济正在走向疲软和衰退，以（品牌）显示广告为主要收入来源的雅虎，未来业绩不可避免将受到经济大环境的影响，即使雅虎未来业绩不受影响，但股市大势对雅虎股价的影响仍不可避免。这也促使雅虎股东支持微软收购雅虎这个交易尽早达成、从而收回股市投资并落袋为安。因此，雅虎董事会按理应当和微软一样性急一点才对。判断经济走势及经济走势对互联网企业可能造成的影响，杨致远似乎远没有马云敏锐。马云早在去年下半年就对08年的经济形势表达了其不乐观的看法，这也是阿里巴巴突然决定赶在经济热潮的尾声上市的原因。

三是只有微软才具备收购雅虎经济合理性和能力。不管雅虎当初为了抵御微软，是否与时代华纳旗下有点过气的AOL（美国在线）、默多克的新闻集团旗下始终还找不到盈利模式的MySpace有过实际接触，但最后的事实是，除了微软谁也提不出一个有竞争力的报价。因此微软不可能自己与自己竞价，即使提价也是为了尽快达成协议的目的。杨致远和费罗，在微软最后通牒已过的时候，还在漫天要价，并指望着微软至少还会再作一次让步，结果是，他俩从西雅图机场回到其在硅谷的办公室刚坐定没多久，就接到了鲍尔默撤销交易的电话通知。

四是微软收购雅虎这一事件已经把雅虎的股价推高了50%，如果这一事件最终以微软中途撤退收场，雅虎还有什么招术让自己的股价不至于跳水而引发雅虎股东的抱怨并提起法律诉讼？这种后果事先都被不少人提出和警告过，但杨致远和雅虎董事会可能仍然过分祈求获得雅虎独立发展的侥幸机会，微软如果主动撤退，不是正合其心吗？

对股价大跌和股东民心背离之类危局的认识与把握，雅虎董事会虽有所认识，并做好了立即与Google合作、以期与Google合作的预期收益来抵消股价下滑的幅度。这确实起了一定的收效，但是把搜索引擎广告这个最代表核心竞争力的网络广告业务环节外包给自己最大的竞争对手，对雅虎的工程师、销售人员、管理层和普通员工的自尊、士气与创新精神都将是极大的打击。将自己出售给微软是承认自己失败、与Google在搜索引擎广告投放上合作，也一样是承认失败。

总之，杨致远和雅虎董事会在与微软的收购谈判中的表现，首先是没有意识到自己与股东的关系是“水能载舟、也能覆舟”的道理，尤其是对雅虎股东的诉求把握不准，导致在谈判中严重失策，让股东利益严重受损。其次是操控能力不强，应变能力不足，应变时机选择有误，导致微软误读并最终抽身而退。

在谈判时停时续的5个多月中，每一个阶段结束后，雅虎都轻易地认为微软或埃康的威胁已经远去，但变局却是一个接着一个，雅虎都是疲于应付。事实上任何一个阶段的结尾处都提示着这不是句号，而会有新的变局发生。

譬如，微软在5月初与雅虎断然终止谈判后两周，又与雅虎续开了我们现在可以称之为最后阶段的谈判。这次谈判应该是雅虎董事会顶不住来自股东的压力而主动向微软示意下促成的，但让没想到的是微软来了一个接近90度的大转弯，尽管雅虎一再表示愿意接受微软上一阶段提出的33美元的最终报价，但微软非常坚定地表示，已经无意就整体收购雅虎进行谈判，而只对雅虎的搜索感兴趣。于是这回是雅虎率先抽身而退，回头立即与Google签立了搜索引擎广告外包协议。

雅虎拒绝微软只收购搜索业务的交易可能没错，但应当事先或事后很快考虑到埃康这个因素。埃康要在8月1日雅虎股东大会上以他提名的董事会名单去代替雅虎整个董事会，这有一个大前提，即微软仍然愿意整体收购雅虎、并且他埃康进入雅虎董事会后能够在股东满意的价位上成功地促成这项交易。但微软不仅向雅虎董事会而且还向多个媒体表示，微软已不再考虑对雅虎实行整体收购。既然微软表态不再愿意整体收购雅虎，埃康这把悬在雅虎董事会头上的达摩克利斯之剑本就自动消除了。

问题是埃康，一个已有十数次成功经验的企业狩猎者（Corporate Raider），在微软收购雅虎这件事上已经押了至少1.2亿美元的赌注，会甘心就此认输吗？只要仔细想想就可发现，只要埃康不甘认输，他唯一的却并不是很难实现的办法就是把远去的微软重新拉回来，向雅虎的股东们表个态。埃康的能量是不能小觑的，即使是以前在其他收购事件上不愿意配合埃康行动的大牌机构投资者如雅虎的第一大股东Capital Research，由于已经对雅虎在微软收购谈判中举措失当而极度失望，而极有可能被埃康拉进他的统一战线中。

在这儿埃康争取微软的动机是昭然若揭的，关键的一步是微软是否愿意表这个态。微软在这个谈判过程中的善变与心口不一其实都有迹可寻，譬如鲍尔默的每一封致雅虎董事会的公开信，都在根据雅虎股东的情绪反应而选择各种指责雅虎董事会的理由。在把握雅虎股东情绪方面，微软确实比雅虎做得好多了。问题是，雅虎与微软已经接触了5个来月，应该从微软的斑斑“劣迹”判断出它会最终撕破脸皮的可能性。但遗憾的是，杨致远每一次给他的员工写信，都声称微软给雅虎带来的动荡或干扰已经远去。给员工这么说说可以，但自己心里要真是这样想的就错了。不幸的是，从杨致远和雅虎董事会的表现来看，他们和鸦片战争时道光皇帝和他的大臣们对战事的判断几乎一样，总觉得英军打过这一仗总该完了吧，但战事却没完没了，战火一直烧到南京，等到签了《南京条约》才算完。

微软什么时候才算完？杨致远和雅虎董事会得先弄明白微软挑起这场战争所要获得的利益底线。对微软来说，雅虎如果不能被自己纳入麾下，或者不能交上雅虎这个朋友，那雅虎就是自己的敌人。让敌人受难就是自己得益。这是微软的底线，尽管不是那么地道。最怕微软是这么一个思路，因为把雅虎当敌人时，微软用不着爱惜雅虎，包括雅虎的人才。

当然，雅虎的搜索仍然是微软最想要的，因此到目前为止它还仍然盯着雅虎的搜索不放。其实雅虎的内容与（品牌）显示广告至少也同样对微软大有裨益，但不知道是鲍尔默小气还是像默多克批评的那样，在收购上明显地不够老练。也可能是由于早已退居二线的盖茨不支持收购雅虎的原因，导致巴尔默对整体收购雅虎的信念和价值观发生了动摇。

离8月1日的雅虎董事会还有大半个月的时间，微软通过埃康向雅虎股东作出的不确定承诺将对雅虎股东们产生多大的归附作用，现在还很难下判断，因为这涉及到雅虎董事会、埃康、雅虎大股东及埃康四大股势力的角力较量。但雅虎自从微软首次提出收购建议以来，雅虎除用过拖延术和自残术（与Google结盟）之外，并没有多少可以动用的其他手段和力量。杨致远挺身出来骂骂微软和鲍尔默、再苦口婆心劝说雅虎股东们不要轻信埃康和微软，都起不到多大的作用。倒是埃康和微软，在煽动起股东情绪后还有一些踏踏实实的事情可做。

现实就是这么残酷。我们曾经那么喜欢过的雅虎，为全球互联网的发展作出过卓越贡献的雅虎，现在正在遭难。微软现在的做法尽管不地道甚至残忍，但雅虎的独立发展即使躲过了微软这一劫，也会被微软折磨得伤筋动骨、死去活来般地难受。

中国互联网的创业者们，需要记住雅虎的教训。首要的一条当然是，保持创新的活力，别让Google这样的后起之秀把你逼到雅虎现在这个地步。

不要把孩子连同脏水一起泼掉

就北京市工商局提出的《意见》的意见，现在还存在着这样几个误区或者说“假定”，即：

1.     目前包括淘宝、易趣和拍拍这三个C2C平台上的卖家大多卖的是假货或行坑蒙拐骗之道而让购物消费者即买家深受其害，才会有国家出台政策法规进行规范管理的必要；

2.     国家有关部门出台的政策法规一定能起到对卖家进行规范化管理的作用；

3.     任何对卖家进行的规范管理，或对卖家不利的政策法规，一定是对买家有利的；保护买家利益的政策，一定会受到卖家的反对；卖家反对的，则一定是买家拥护的。

我们就从第一个假定开始说起。我不否认，淘宝等C2C平台上确实存在售假与欺骗消费者的卖家，就跟我们网下的集贸市场、超市甚至大的购物中心也经常会碰到的情况一样。互联网不可能是一个清静的世界，我曾说过它是我们现实生活的反映。那么果真网上的店铺就一定比网下的实体店铺问题更严重吗？我本人多年的网购经验让我得出的是一个相反的结论。

网上卖家给我的感觉是更注重诚信，他们把自己的信用度和好评率视同生命，因此我这个比较粗心的买家在购物时自己犯的错误，都能够得到卖家的原谅，网下购物经常或根本做不到的退、换货，以及卖家向老顾客主动让利的做法，我碰到了许多次。

我是一个老烟民，为了戒烟需要，多次在网上购买戒烟的口香糖，每一次下订单，卖家总是叮嘱我戒烟决心要坚定，希望我吃完这批口香糖之后就不用再向她买了。有一次在下单时顺便说到我眼睛不舒服，她立即在发货时给我送了一支眼药水。这种购物体验事实上跟看病有私人医生一样让消费者心里感觉温暖。这正是我们在现实社会的购物消费行为中所特别缺乏的信任与关怀。

为什么火车站等流动人口集中的地方，人们都不敢在那儿购物或者吃饭？因为那儿的商店和饭店老板的生意不需要回头客，他们等着“冤大头”上门，然后狠狠地宰上一刀。为什么会有冤大头送上门挨宰？因为这些商家都没有公之于众的诚信记录。为什么我们现实中的购物消费行为得不到个性化的关怀？同样的理由，商家没有你的消费记录。

现实中做不到的，网上店铺做到了。因为有了交易信用度和好评率，我们买家知道向哪一家店铺下单购物最安全；我们可以查到他们的诚信记录，他们也很容易识别出来谁是他们的老顾客。诚信交易和个性化关怀，在我们的现实生活中多么缺少因而弥足珍贵的购物体验，我不忍心看到它们得而复失。

正是因为卖家的生意以信用度和好评率为基础，他们才把它们视同生命。中国历史上盛极一时的晋商，对诚信的信守与爱惜，我想也莫过于此。这是美国eBay诞生出C2C这种模式的时候，对互联网与电子商务作出的最大一项贡献。说来也巧，这种买卖双方的诚信机制及由此派生出的自律机制在中国远比在西方发达国家重要，因为中国社会发展史上诚信与信用的社会基础机制一直付之阙如。

那么为什么网购会给人假货与欺骗泛滥的印象呢？从我们媒体和舆论报道出来的一些案例看，消费者受骗上当的情况多数发生在非C2C平台上，或者对C2C平台的信用机制比较陌生、从而轻信了卖家建议转去网下交易或者不用C2C平台提供的支付工具如支付宝付款，或者快递配送过程中出现货物遗失或损坏引起买卖纠纷，以及产生买卖纠纷后C2C平台的客服处理不公或处置不当这样几类情况。

我们正望咨询2007年度的网上购物调查提供了这么几个数字：网上购物消费者对C2C平台尤其是淘宝有极高的忠诚度，京沪穗深分别只有2.8%和5.1%的网购消费者以后不打算继续在网上购物或减少在网上购物，而有三分之二、在成都和武汉等中西部城市则有四分之三以上的网购消费者都会向自己的亲朋好友推荐上淘宝购物。如果有人不相信这个结果，可自行或者委托任何权威机构进行调查复验，只要调查方法是符合统计学的随机抽样就行。

我们的这几个调查数字说明了，在淘宝等平台上的网上购物体验对极大多数消费者来说是满意的和令人愉快的，而完全不是舆论渲染的那样糟糕。

淘宝这样的C2C平台为什么能够做得这么好？因为除了上面所说的引自美国eBay的信用机制外，淘宝还结合中国国情带头实施了付款担保和先行赔付的措施，让买家在实际付款前能够首先收货和验货，大大降低了买家受骗上当的风险，同时也克服了买家对验货前付款和卖家对发货后收款都存在的恐惧心理。这也是淘宝打败eBay中国最厉害的一件法宝。淘宝接下去正在做的一件很有意义的事情是包括7日无条件退货在内的买家权益保障计划，这项计划如果在淘宝成功了，我相信易趣和拍拍也会随之推出类似的计划。我也充分相信，这些C2C平台经营者如果不受干扰地继续经营下去，只会是越来越好。因为他们做到了一点，他们了解中国的互联网用户，了解中国的消费者，他们也了解他们的事业基础必须而且只能建立在诚信的基础上。

这篇文章越写越长了，我还是简短地结束吧。

针对文章开头提到的第二个假定，说到这儿我想读者也差不多明白了。北京工商局出台的《意见》没做到的是什么？他们没做到、而淘宝、易趣和拍拍们做到了的，正是对中国互联网用户、中国消费者和中国国情的了解。缺了这一点，《意见》就缺少了立论与立法的基础。在一个错误的地基上搭建不了一座宏伟的大厦，工商局是否有权以及出发点是否是好的，我们都不必再讨论了。

第三个假定，诚然政府部门的首要职责是维护消费者的正当权益，我以前也曾经呼吁过像信产部这样的政府部门，制定政策的时候首先要考虑消费者权益而不是电信运营商的利益。但是，如果政府部门指定的政策法规严重打击了行业的生存与发展的时候，我们消费者权益可能会受到更大的损害。更不消说《意见》要把已经成熟、规范、自律的一整套C2C平台上的交易保障系统推倒，重新出台一个100%多余的注册认证办法，并且剥夺了互联网与电子商务的钟毓灵秀之美，造福万民之德，这样的办法，对C2C平台经营者、卖家和买家三方中的任何一方都不会是个福音，无论是目前还是长远。

希望我们政府部门制定政策法规的时候，一定不要把孩子连同脏水一起泼出去。

我前一篇文章，留下了许多网友非常宝贵的评论、意见和建议。我的思维和论辩，也从他们的留言中吸取了营养。夜深了，恕我不能在此一一列出，但这儿引用一位未留名网友的留言，作为这篇文章的终结：

记得郎咸平说过，中国最大问题的就是“不划道，让你自己摸石头过河，大家一起摸”。真正的市场经济是不划道的地方，你随便走，走多远都没问题，而有道的地方就要严格按道走，但这个道不是虚的，而是一条可以严格保证公平秩序的道。其实电子商务在技术手段上最容易实现这一原则。如果维护不了公平的秩序，那还不如不划道。

谁都知道C2C电子商务作为互联网五大商业模式之一，是信息化时代利用互联网造福社会、促进经济发展的一大创举（网络游戏和无线增值业务除外）。诚然，无论美国的eBay还是中国的淘宝，C2C中的头一个C即卖家，都已经被大多以经营为目的的个体或企业经营者代替，但无论卖家是个体还是企业，他们都服从于已经发展成熟的一整套网上交易及交易保障系统，譬如这些年来参照eBay的做法建立起来的网上买家与卖家的信用度机制，以及淘宝推行开来的担保赔付机制和正在推广的无条件退货买家保障计划，在我看来就非常适合传统上缺乏商业诚信与信用基础的中国社会，而且要比网下交易来得成熟和规范。

我国电子商务的规范化发展，是在缺乏诚信与信用系统、网上支付系统与物流配送系统这三大经济基础设施要件的情况下，通过王峻涛、马云、邵亦波、李国庆、陈年等几代电子商务的先行者与实践者十年的心血换来的。毫不夸张地说，我国的电子商务走到现在的阶段，是完成了一项“不可能的任务”。

是的，网上购物现在还不尽如人意，商业欺诈与假冒伪劣的现象时有发生，但我从来坚持这样的看法，即网上的所有现象都是现实社会的反映，现实社会中尚未杜绝甚至还很猖獗的商业欺诈行为，网上也不可能杜绝或根除。电子商务不是虚无缥缈的存在，它扎根在我们的现实社会中。

我们的工商行政管理部门及其他政府职能部门能做什么？管好电子商务赖以扎根的社会，任何商业欺诈行为，无论它是网上还是往下的交易，源头都在现实社会。但是，至少在我们政府的行政效率提高到也能够用互联网手段管理我们的社会与日常经济活动之前，请别把一套现在行之有效的电子商务交易保障系统撇到一边，用传统的、前互联网时代的行政手段来管理我们的互联网经济。

用现在的行政手段来管理我们的电子商务意味着什么？意味着我们的大多数卖家、其中许许多多是因我们这个社会不能充分就业而自谋生计的“学生”们，他们将不得不向人告贷借来注册资金来进行工商注册，履行一道道繁琐的、长达月余的工商注册、银行开户、税务登记......，而且在此之前，按照《意见》的规定，他们中的大多数，可能还得重新租房甚至租用写字楼来能满足注册登记条件。

这一切意味着什么？意味着那些没有其他工作的C2C卖家，大多数都将重新回到失业队伍中去。当然目前只是北京市提出了《意见》，北京的卖家当然可以纷纷将注册地改为外地，但如果外地也都纷纷提了《意见》呢？C2C作为一种适合中国国情的商业模式可能也就走到头了。但C2C退去后的B2C，真的就能够按《意见》的办法管理好吗？现在电子商务的问题，恰恰更多是出在除了当当、卓越等少数已有建树的B2C网站外的、那些为数众多的长尾B2C网站的监管上。何况，电视购物的问题，比电子商务的问题更突出。

去年《北京市信息化促进条例》发布的时候，条例的制定者回复记者提问时解释，工商登记注册条款不适用于淘宝之类在外地注册的电子商务网站。现在北京市工商局发布的《意见》，对此并没有例外的规定或解释，我们只能认为它适用于C2C平台上以北京为经营地的全部卖家。

十年前，我在国外注册一家公司，只要跑一个衙门、交几十个美元、填一张表、花三十分钟不到的时间就能办完一切手续。七年前，我的朋友在国外注册一家公司，他足不出户全部手续都在网上申办完毕，手续费还便宜了六折。我们的工商行政管理局是不是等到有了这种行政效率的时候，再提出你们现在的这个《意见》不迟？

《北京市信息化促进条例》中不仅对电子商务、还对电子政务提出了要求。但我们政府职能部门的网站，有几个称得上真正实现了电子政务功能的呢？大多数网站无非是替代了当年油印的《办事须知》和设在政府办公楼大门口的公告栏而已。北京市工商局的这份《意见》中提到的、它自己去年公布的京工商〔2007〕195号文件，我竟然还需要从其他网站才搜索到。

说完工商行政管理，我们也来说说电子商务的税收问题。我反对工商注册，反对的是用繁琐的行政手段来办理工商登记注册；我反对工商注册，但不反对向网上交易征税。但征税有一个前提，就是征得的税款至少要抵得过为征税付出的成本，不然税务部门就是在用我们其他纳税人交的钱做一项注定亏损的买卖。用现行的征税办法向电子商务征税，不消说这一定会是一笔亏损的买卖。

希望税务部门的“意见”，跟得上互联网这个大时代。我的意见是，还是等着我们网民们先提个意见。通过互联网来了解民情、汇聚民智，这本是我们***主席的意见。

吕伯望做客网易科技聊微软雅虎收购案

访谈时间：5月4日下午14:00

访谈嘉宾：互联网专家吕伯望

主  持  人：方堃

精彩观点：

雅虎曾是互联网代名词，有着辉煌的过去，我们不能说它是凤凰变成鸡，但是雅虎被Google挤到一边也才仅仅2年时间。作为雅虎员工来说，尤其是像杨致远这样的创始人肯定是心有不甘。他会觉得雅虎卧薪尝胆、奋发图强，说不定在几年之内能重新赶上Google；但如果这个时候被趁机杀进来的微软收购，你可以想到雅虎会有多么委屈。所以一开始采取抵抗的态度，这一点是可以理解的。从杨致远、雅虎董事会、雅虎管理团队来说，都不愿意被收购，因为他们自己还有重新崛起的雄心。而且微软从来不被看作是硅谷公司，微软是一直被硅谷看作敌人，因为它有捆绑销售和垄断的历史，而硅谷的公司做什么事情始终都对微软带着戒备心理，所以微软实际是一个外来者，是不被大家认同的外族。

微软是唯一能够在技术实力上和Google抗衡的公司，但这样一个技术公司英雄无用武之地，现在MSN在线用户平台太小了。如果是一头驴拉着我的先进设备，那肯定跑不快。所以他必须要找到雅虎这匹快马。互联网用户积累需要时间，而且不是随便什么用户都行。FaceBook、Myspace都拥有大量用户，但是这些用户支撑起来的广告收入却很低，因为广告主对这些用户是不是适合自己的广告投放，始终还打着个问号。对于微软来讲，没有比雅虎更合适的收购对象。

访谈正文：

主持人：网易的各位网友大家好，这里是网易首席对话栏目，今天我们邀请到了资深分析师吕伯望先生作客我们的访谈，吕伯望先生您好。

吕伯望：各位网友大家好。

主持人：今天早上互联网爆出一件大事，微软宣布放弃收购雅虎，您怎么看这件事？

吕伯望：我听到这个消息以后一个是吃惊，还有一个是失望。吃惊的地方在于没想到雅虎会是这么顽强地抵抗微软的收购；失望的是，大家都比较看好的并购，最后没有以友好的方式达成。当时是这两种感受。

主持人：我们今天可以看到微软的鲍尔默给雅虎CEO杨致远的信曝光了，鲍尔默说作出放弃收购雅虎的决定用了三个月的时间，您认为三个月这么长的时间，微软都在做些什么事？

吕伯望：这封信其实是微软新闻稿中附带的，微软自己发布出来的，信的内容一会儿我们可以再谈一下。微软1月31号给雅虎董事会写了想要收购的建议，从这封信到现在已经过去了三个月。我们回头看2月、3月这两个月的时间，实际上是微软一直等着雅虎董事会的表态。

雅虎董事会在收到微软那封信十来天之后表了态，雅虎认为微软的报价低估了雅虎的价值，不同意微软收购。但微软也马上回应，认为微软的出价很恰当，是对雅虎恰当的估值，所以双方在价格上开始僵持，雅虎也一直没有和微软一起坐到谈判桌上，在那两个月的时间里他们双方总共见过两次面。

鲍尔默和杨致远带着自己团队里的几个人互相见了两次面，都没有双方的律师参加，也没有投资银行的顾问参加，这是一种非常初级的通气会。从这点上看，微软自从提出收购以来，没有得到雅虎董事会积极的回应，也就是雅虎坚守住了，你不把价格提高我就不跟你谈这样的原则。

这就让微软非常被动，所以微软只好在4月初发了最后通牒，要求雅虎在三个星期之内坐到谈判桌上把协议签了。

一个多星期以前，最后的期限到了，根据传出来的各种消息看，最后通牒规定的最后三个星期的期限里，雅虎和微软仍然没有进行密切接触，实际上在一个多星期以前，最后期限就已经到了，但微软还是拖了一个星期的时间、抱着最后一线希望，直到昨天才正式宣布谈判破裂。

实际上在这刚过去的那个周末，微软和雅虎确实有过一次三个月以来最深入的一次谈判，鲍尔默在给杨致远写的信中也强调了，在这次谈判当中，雅虎才让微软知道什么是可能的，什么是不可能的。最后因为价格上的差距，微软愿意支付33美元，雅虎一定要不低于37美元，这每股4美元、总共50亿美元的价格差距，让双方谈崩了。

三个月里，微软和雅虎的过程大概就是这样。

主持人：谈到价格，现在我们可以从公开的资料中看到，微软最初出价是31美元的价格，最高时给到了33美元，可是雅虎这边却低于37美元不谈。今天早上我们采访陈彤时，陈彤先生认为，价格只是一个表面的现象。因为在以往的商业案例中，价格绝对不是导致收购失败的唯一因素，您赞同这个观点吗？

吕伯望：价格在收购当中应当说还是最重要的因素，但在什么情况下价格不是很重要了呢？当只有市场上只有你这一个东西时，而且你这样东西是我特别想要的，这时候价格可能就不是重要考虑的因素。我们可以看，微软和雅虎中间差了4美元的价格差距，微软也做了让步，从最初的31美元提升到33美元，但这个差距和雅虎的要价还是差了4美元。

就像陈彤说的，如果雅虎是市场上唯一一个微软想要的，也许微软不在乎每股股价4美元，也许不会在乎这50亿美元的差距了，为什么微软这么在乎呢？我们应该从微软的收购动机上来看问题。我发现鲍尔默写给杨致远的信和以前微软的几次表态，值得我们重新评估。微软当初的表态有可能只是一种谈判技巧，为了在谈判上取得主动权而做的表态，他真实的背景和意图有可能需要重新梳理一下。

我们可以这样设想，假如微软真的像他自己表态的一样，比尔盖茨首先表过态，鲍尔默后来又表过态，微软收购雅虎最看重的是雅虎的工程师和人才，我们知道在一个高科技领域里，任何一个公司最有价值的确实是人才，除了人才以外，高科技公司是没有多少固定资产的，没有机器设备，没有厂房，在这种情况下，收购这个公司最主要的资产就是人才。

收购谈判，尤其是恶意的收购，时间拖得越长，人才流失就越多、越快，也就是说，如果真的看重雅虎的人才，微软肯定想速战速决，宁可收购价提高50亿美元，也要让人才资产少流失50亿美元，这是抵得过的。但现在看起来，微软似乎不在乎雅虎的人才流失，那么我想，他最看重的其实不是雅虎的工程师和人才，而是雅虎的用户基数和雅虎的平台。

因为微软自己有搜索产品，自己有广告服务，它的搜索、它的广告服务、庞大的研发团队在微软自己的平台上产生不了规模经济效应，它需要一个更大的平台，像雅虎，雅虎这个平台有可能帮助它实现收入的规模效应，单位成本也能相应降低很多，这样才符合经济学原则。

两三天前微软开了一次全体员工大会，在全体员工大会上我发现鲍尔默对自己的员工最后还是说了实话，他说他看中的就是雅虎的大平台，这个大平台上微软能够实现规模经济效应。所以在价格上，微软变得这么抠，这么吝啬，是因为他看中的东西和他的表达实际是不一样的。

主持人：我们知道，宣布收购之后，雅虎方面的工程师人才也流失得非常多，您觉得以现在雅虎的团队而言，微软收购它，能不能达到提高微软搜索和互联网的目的？

吕伯望：鲍尔默和他自己的员工说过一句话，“雅虎不是微软战略的全部，而只是微软战略的一部分。”我觉得这句话应该修正一下，叫做“雅虎即使不是微软战略的全部，也是微软战略一个最大的部分。”

在我看来，为什么要收购雅虎，鲍尔默已经说得非常清楚，他的目的就是搜索和广告，在未来的十年当中，广告要从传统的广告领域都转移到网络领域里来，现在我们知道全球已经有四五百亿美元的广告市场，美国有两百多亿美元的广告市场，未来年增长有可能每年都是30～40%，甚至还有可能加快速度，按鲍尔默的说法，十年以后，没有什么传统和互联网的区别，以后都是网络广告。

美国的广告市场是多少亿呢？好象是4000亿美元，这个市场非常非常大，微软要在这样一个未来增长迅速而且变得非常大的市场当中切一块足够有分量的蛋糕，现在必须加快速度，自己做出一个足够大、有规模经济效应的平台，这个平台要靠自己滚动发展、慢慢增长发展，就会错过网络广告市场快速增长的最佳时机。

最能让它马上有用武之地的平台就是收购雅虎的平台，而且除了收购雅虎，别的没有什么可以和雅虎比，比如美国在线、新闻集团的Myspace、FaceBook等，都远远赶不上雅虎的规模、赶不上雅虎的成熟，赶不上雅虎现有的用户群、广告客户数和雅虎的广告联盟、广告投放技术。如果现在它把雅虎整体买下来，至少给微软省了五年的时间。

要是收购其他公司，微软的平台是可以变大一点，但离规模经济效应还是差得很远。在我看来，微软收购雅虎的这个战略是必须的，是他不应该放弃的。我希望它不放弃，如果放弃了雅虎，微软这五年之内还得爬着走，收购了雅虎，实际就是跳上了一个台阶，可以跑着走了。

要说到这次微软撤出雅虎是不是真实的撤退的问题。也就是说，微软也有可能是以退为进。

主持人：这个以退为进我们应该怎样理解呢？

吕伯望：刚才我们说到，收购雅虎对微软来说是一个特别重要的战略，但既然微软收购雅虎最看重的是用户平台，那么收购时间短点长点关系都不大，比如工程师流失了、服务人员流失了，让用户使用雅虎产品时达不到以前的标准了，但用户反应是滞后的，差不多半年、一年的滞后，所以时间长一点并不是很要紧，如果把时间放长一点可以避免让我少付50亿美元甚至更多，现在我退出，将来我杀回去，说不定价格比现在的33美元还要低。

为什么我们应该把微软的撤退当做以退为进呢？我们应该这样看，雅虎董事会之所以能扛着，达不到37美元就免谈，之所以这么顽强，是因为市场上都认定了微软收购雅虎这件事情是铁定的，投资者对微软有很高的期待，反正不管怎么样你总要把雅虎买下来，所以我就可以向你索要更高的价格。

市场对微软收购雅虎的期待太高，雅虎的董事会也就有了底气，可以向微软多要一点钱，如果现在微软撤退，则可以把市场期待给压下去一些，我想微软最希望投资者理解的是，这次微软是真的撤退了，不要再对微软有期待，这样撤退了以后，雅虎的股价就会回落到一个非常低的水平，投资者就会开始对雅虎董事会有不满情绪，越来越多的股东认为他错过了微软的这次交易，没有给股东带来应有的价值回报。

股东的诉讼、股东的情绪、激烈的反应，到两三个月以后要召开的雅虎股东大会上还可能都会闹出点事来。如果真到了那个情况，微软就是坐享其成了。市场上的期待下降，使得微软可以出一个合理的价格，而不是现在市场上期待的出35、37美元的价格，微软甚至可能会回到原来最初的报价，31美元每股的价位上来。

这也就是以退为进，实际上微软要达到几个目的：第一个目的，让市场的期待落下去；第二，让雅虎的股价跌下去，如果投资者还对微软抱有幻想和期待，股价下跌也会是有限的，比如收购建议之前是19美元，现在是28美元，28到19，跌一半下去，跌到中间的某个位置就最多了，因为目前大家还对微软怀有所期待。

如果越来越多的投资者认为微软真的不想收购雅虎了，雅虎的股价会掉得更低，等到投资者对微软的幻想或期待破灭了以后，投资者的气就会出到雅虎的董事会上去，雅虎的董事会面临越来越多投资者的压力，最后有可能不是微软，而是雅虎反过来求着微软，雅虎自己向微软“投怀送抱”。我觉得微软有这样的意图存在。

主持人：我们今天可以看到，微软在宣布放弃收购之后，雅虎的两大机构投资者非常愤怒，这是否意味着刚才您说的现象已经开始出现了？

吕伯望：部分投资者对雅虎董事会愤怒的情况是大家可以想象得到的，之前雅虎已经有七个股东起诉了雅虎，因为雅虎在2月份的时候就已经拒绝了微软的收购建议。我觉得随后这两三个月的时间里，起诉雅虎董事会的法律诉讼案可能还会成倍增加，雅虎股东对雅虎董事会的信任度会跌到最低点。

主持人：股东对董事会的诉讼，会对微软收购有帮助吗？

吕伯望：这种诉讼案一般是这样成立的，如果你接受了微软的收购，那么我至少有31美元可以套现，但最后你没有跟微软仔细谈，没有尽到股东给雅虎董事会的信托责任，只要能证明这一点，你就要补偿我的损失。雅虎董事会有没有尽到信托责任这个问题非常重要，这也是法官判决的依据。

你看微软的几封信里其实都是在向雅虎的股东们暗示，微软提出收购建议之后，雅虎的董事会实际是不够尽责的，两个月时间里谈了两次，所有的数字也都捂着不报给我们，就是一个非常初级的碰头会，双方不带律师，也不带投资银行顾问，这意味着雅虎没有给我们报什么数据，不给我们看他的报表。这是一个方面。

微软的鲍尔默这次写给杨致远的这封信里有许多地方实际有一种渲染的做法在里面，头一段话就说到：三个月过去了，我一直等到昨天的谈判会议上雅虎才明确地告诉我什么是可能的，什么是不可能的。因为以前雅虎什么都不愿意跟我们谈，直到谈判破裂的那一次才真正让我明白，我们什么是可以谈的，什么是不可以谈的。这个话其实就是一种渲染，以后雅虎股东要起诉雅虎董事会，这会是一个证据。

第二个地方，鲍尔默又说这么一句话：我们考虑到整个三个月的过程中你们总是想方设法地阻止微软收购，拖延时间，所以我们也决定放弃代理权之争。不是像原来想象的那样，我们曾经也表过态，我们要通过代理权之争，在雅虎股东大会上推翻雅虎董事会来达成收购。我们也不这样做了，因为本质上你是跟我们对抗的，所以你还会找出很多对抗的手段，把整个过程延长，搞得我们的收购变得没有意义。这是第二个地方，又是一处渲染，会让雅虎股东产生对雅虎董事会不满的情绪。

第三个地方，鲍尔默特别强调了雅虎跟Google的外包协议。在我看来，雅虎与Google的外包协议只不过是：我说微软你出价低了，但你不是说这个价格是合理的吗，好，我跟Google搞一个3%的搜索关键词外包协议，测试两个星期，我们来看看这个测试结果。现在每在雅虎上搜索一次给雅虎带来的收入要比Google用户在Google上搜索一次给Google带来的收入低很多，差不多接近一半。我把付费搜索外包给Google测试一下，来证明我雅虎上的搜索请求量该值多少钱。

我把雅虎的付费搜索外包给Google，多挣的收入是可以转化成股票价值的，投资银行分析师马上就可以算出来通过外包给Google多挣来的收入可以给雅虎每股带来多少股价的增幅。实际以前花旗银行的分析师就算过一笔账，如果雅虎把自己的搜索全部外包给Google，可以带来10亿美元的收入，那么每股可以增加好几美元。

我原来想雅虎这件事情主要就是冲着微软去的，告诉微软，我把结果拿出来，你就知道我的股价到底值多少钱了。当时微软提到过，这个事情你们是做不成的，因为这确实有严重的垄断嫌疑，3%也许还可以作为一种试验，技术或者商务模式的试验，也许美国政府的反垄断机构不会干涉，但他们很警觉，如果最后雅虎真的把所有的付费搜索外包给Google，这个事百分之百是通不过的。

现在在鲍尔默给杨致远的信里第三个重点渲染就是雅虎付费搜索外包给Google两个星期的协议，他把它作为重点渲染的地方，说如果你们这样做了，雅虎未来就会失去生存与发展的保障。大家可以想明白一点，Google为什么比雅虎做得好，为什么雅虎这么多年来这么委屈，要落到被收购的境地，都是因为Google的搜索做得好，Google做得好，就是因为它好在搜索；你之所以落到第二位的境地，就是因为搜索做得不好。

而且在现在的广告市场中，谁搜索做得好，谁就有发展前途，你竟然把这样一个重要的武器放弃了，这就像“自宫”一样，把搜索放弃了，未来雅虎还怎么发展？这就等于雅虎永远臣服于Google。雅虎的前任CEO塞梅尔说过，搜索和品牌展示广告是雅虎的两只手，我不可能把搜索这只手砍掉然后送给别人。现在雅虎竟然只是为了抵挡微软收购，就把付费搜索这个事情考虑外包给Google，你自己竟然就做了这样一件自残的事情。

他把这个事情渲染了，让投资者尽量往这个方向理解，如果雅虎要这样做了，那雅虎接下去就没有独立发展的可能了。

主持人：我们可不可以这样理解？与其说这封信是写给雅虎的，不如说是写给雅虎的股东的。

吕伯望：那当然了。如果这封信要写给杨致远，只要一句话就够了，“谢谢你这三个月来你和雅虎董事会为此付出的努力，很遗憾我们的交易告吹，再见。”这就够了，之所以他说这么多，就是要说给雅虎的股东、雅虎的投资者听的，我给你们准备一些素材，你们可以拿我的素材去质问雅虎董事会，把你们的不满发泄到雅虎董事会那里去。

主持人：微软通过这封信告诉雅虎的投资者，这次收购失败跟我没关系，你们应该把气撒到雅虎董事会身上。

吕伯望：就像刚才的渲染里，首先，三个月里只有最后一次谈判是真正深入的谈判；第二，代理权之争我都不想做了，因为你太不配合我们了，当然，到了恶意收购时，你不能要求对方配合，但你也不能做出那么绝的事情，愿意“自残”来抵抗我，我已经怕了，你竟然用自残的方式阻挡我的收购，那么好，代理权之争我都不要了，我不敢做了。第三，把雅虎跟Google外包协议的事情反反复复地强调，光那个就列了好几条理由，来说明雅虎董事会对雅虎的伤害。

主持人：难道对于微软而言，它发展互联网战略，真的只有收购雅虎这条路可走？再没有其他路了吗？

吕伯望：我刚才说了，其他路走起来都是很慢很难的。我们不得不承认微软的技术，在所有的技术公司里，它的技术力量至少可以和Google有得一比，有那么多工程师，那么多Windows、Office的工程师都可能对未来搜索技术在研发、创新上作出重大突破，应该说它和Google有得一拼。

但这样一个技术公司英雄无用武之地，现在MSN在线用户平台太小了，做出来的东西再好，如果是一头驴拉着我的先进设备，那是跑不快的。所以他必须要找到雅虎这匹快马。你知道，互联网用户积累还是要花时间的，而且不是随便什么用户都行，像FaceBook的用户、Myspace的用户都不容易成为广告主喜欢的用户，雅虎的用户是广告主喜欢的用户，Myspace、FaceBook的用户数量和雅虎也有得一比，但为什么他们的广告收入那么低？是因为广告主对这些用户是不是适合我的广告投放，始终还打着个问号。

所以，让微软自己发展用户是一件很慢的事情。

刚才我们提到了新闻集团，MySpace为主的网络公司、美国在线，MySpace至少在广告的领域里目前还看不到它有多大的前景。它的用户规模确实很大很大，但广告收入却很低很低，这两者非常不相称，所以微软和新闻集团合并，和微软跟雅虎之间的合并区别是很大的，而且两者如果要合作，给MySpace挂多高的价格标签又是一个问题，现在它的收入很低、用户群很大，你不知道要怎么算这笔账，MySpace卖给微软到底值多少钱？

第二是美国在线，中国媒体有很多都引用了国外的博客猜测，说雅虎和美国在线似乎一直在谈，在我看来，美国在线是没落的公子，它当年和时代华纳在线合并时，处在互联网第一大公司的位置上，比雅虎还大，但它的收入主要是来自于互联网接入这一块，自己形成局域网的方式来做互联网。结果它在宽带时代没有及时转型，后来它的互联网接入业务就发生了萎缩，现在它还有900多万互联网接入用户，但全部都是拨号上网用户。两年前它已经制定了一个战略，要以广告收入为主，而不是互联网接入收入为主，重新锻造美国在线，但这两年做得非常不好，它靠广告赚来的收入和雅虎相比，雅虎是70亿美元，它只有20多亿美元，这之间差距还非常大。问题是，它的广告收入增长趋势很不明朗，广告平台老是在调整组合中，人也是不断地换。

现在美国在线差不多可以看作是一个已经没落的贵族，是否能够中兴还得等着瞧。时代华纳早就想把它卖掉，只不过现在他还想要一百多亿美元，在我看来，这一百多亿美元多雅虎来说肯定是不值的，因为他对雅虎能产生多大的增长贡献要打一个很大的问号。

主持人：也就是说，对于微软来讲，没有比雅虎更合适的收购对象？

吕伯望：对，所以我说，微软鲍尔默说雅虎不是微软战略的全部，只是部分。我说我们应该这样读，雅虎当然不是微软战略的全部，但至少是目前三年内最关键的部分。

主持人：刚才我们从微软的角度讲了很多这次收购的情况，我们再从雅虎的角度看，为什么他一直卡着不卖，之前我记得微软收购的邀约发出之后，杨致远是以坚决的抵制态度表态。对于雅虎而言，微软的收购对于它来说究竟是好是坏？

吕伯望：你想，雅虎曾经是互联网的代名词，曾经有过辉煌的过去，我们不能说它是凤凰变成鸡，雅虎从辉煌的舞台中央被Google挤到一边也才两年的时间，作为雅虎的员工来说，尤其是像杨致远，作为雅虎的创始人，是不甘心的。雅虎不就是落后Google两年时间吗？我们自己卧薪尝胆、奋发图强，说不定在两三年之内能重新赶上Google，我们对Google不服气。

但如果趁我正好处在股价低落的时候被微软杀进来，这时候我多委屈？我自己有一整套的发展思路，希望按照我们的发展思路重新追赶雅虎，但这时候微软趁着我们受苦受难的时候突然杀进来，我当然不愿意投降了，因为我有自己的想法，我是一个有理想、有事业心的人，所以一开始采取抵抗的态度，这一点是可以理解的。你要从杨致远、从雅虎董事会、雅虎管理团队来说，都是不愿意被收购的，因为他们自己还有雄心，有重新雄起的决心，这是第一。

第二，微软从来不被看作是硅谷公司，它的地理位置不在硅谷，微软是一直被硅谷看作敌人，因为它的操作系统，不管是雅虎还是Google，都要使用微软的操作系统，微软的操作系统有捆绑销售、有垄断的历史，硅谷做什么事情始终都对微软带着一种戒备的心理，雅虎、Google都是很开放的公司文化，微软却不是，所以微软实际是一个外来者，不被大家认同的外族。这是第二。

第三个原因，华尔街的投资者，雅虎的股东对雅虎整整失望两年了，塞梅尔之前一年已经开始失望了，塞梅尔退下去，杨致远接手，杨致远也没有很快翻盘，当然我们也没给杨致远足够的时间让他把盘翻回来，但这两年的时间让雅虎的股东、雅虎的投资者失望了，有的甚至绝望了。对这种失望、绝望的情绪，雅虎的董事会也许把握不够，他们认为他们还可以拿出一整套方案来说服雅虎股东们支持雅虎的独立发展，这是他们对自己股东的误判，他们认为自己还是能说服自己的股东的，就算打代理权之战，雅虎也能赢得超过一半股权的股东的支持，雅虎董事会说他有这个信心。这件事情是不是雅虎董事会的误判，我们很快就能知道。如果你总觉得打仗时有人民的支持，当然你不会轻易投降。所以在这里，雅虎董事会有可能存在误判的可能。

主持人：从微软提出收购邀约到现在宣布放弃这三个多月的时间中，您觉得雅虎董事会在心态上有没有发生变化呢？我们知道一开始他是非常抵制的，现在是不是还是这样？

吕伯望：我觉得他们是走过了这么一个历程，一开始的抵制心里没底，而且有点发虚，但是是本着一种信念，一定要抵制，于是逐渐找到一些办法了，比如刚才我说的美国在线，在我看来雅虎在这种时候找美国在线谈合并，意义不大，但这时候市场上需要的是放风，放一些干扰音出来，去刺激微软的神经，干扰投资者，让投资者产生多种多样的想法，这是很重要的也很有效的。

所以雅虎找美国在线谈合并的事情，我觉得有可能它不是真的要跟美国在线做交易，但这种干扰音还是挺有用的。

最后跟Google搜索外包的事情，我至今还是认为雅虎不会真的把付费搜索外包给Google，事实上这也是一种谈判策略，所以我觉得，在这件事情当中，雅虎董事会做得还是很漂亮的，只不过是他这么做，让微软退走了以后，能不能承受得了股东给他的压力，这是后话了。

主持人：最后我们还想了解一下，您觉得微软的下一家收购对象会是什么？

吕伯望：首先我觉得微软这次有很大可能性不是真心撤退，三个月或半年以后重新杀回来的可能性很大，如果微软真的就此放弃雅虎，我觉得这是微软五到十年长期战略当中的一个重大失误。

我倒不赞成像别人说的，把400多亿拿出来去收购除了Google等几个大公司以外的其他所有互联网公司，但这样收回来有用吗？没有用，所以我建议微软继续盯住雅虎。

主持人：好的，非常感谢吕伯望先生作客网易访谈室，也谢谢各位网友。（方堃）

鲍尔默这回给雅虎董事会的信，就再也不是上次那样热情呼唤的口吻了。这封信一开头就满怀怨气地开始数落起雅虎董事会对微软的冷漠和敷衍，接着向被围城达两个月之久的雅虎挑明雅虎所面对的绝境：雅虎已外无援军（新闻集团、美国在线望而却步）、内乏粮草（雅虎搜索与页面浏览量市场份额继续走低），加上气候恶化（股票市场大幅走低、美国经济衰退），军民异心（雅虎股东心向微软），雅虎董事会唯有放弃抵抗、面对现实、顺应民心（心向微软的雅虎股东）、拥抱微软才是正确选择。最后，鲍尔默下了最后通牒，要求雅虎董事会在未来三周内坐到谈判桌上来，不然将以股东投票的方式换掉整个雅虎董事会，并且在此情形下，微软将不再兑现两个月前承诺的收购条件，而将以新的市场价格对收购报价作出调整。

新的市场价格将会是什么样的呢？自从微软在2月1日提出以62%的溢价收购雅虎的建议以来到现在，由于大部分投资者坚定地认为微软必将以友好的结局收购雅虎而撑住了雅虎的股价，所以尽管拖了两个来月，雅虎当前的股价仍然比其1月31日的收市价有47.9%的升幅。同一时期Google则受美国经济衰退及付费广告点击率下滑等问题的影响，尽管其搜索市场份额继续走高，但其股价下挫了16.5%。假如没有微软收购这一事件，一般认为搜索市场份额还在继续走低的雅虎，股价下滑的幅度至少应该与Google的股价跌幅相当，因此雅虎的股价在1月31日的收市价基础上也下跌16.5%的话，雅虎的股市市值就只剩下215亿美元左右，相当于微软出价的一半。

这就是鲍尔默信中所说的，微软两个月前的出价，在当前形势下更显优厚的意思。根据上面的计算，微软的收购条件，事实上已经不再只是62%而应当被看作是100%的溢价了。

谁都可以想见，雅虎董事会尤其是CEO杨致远在微软重围下的复杂心情。但是，鲍尔默之所以敢下这个最后通牒，是因为苦苦期待了两个多月的雅虎投资者即雅虎股东们，已经把他们自己质押给了微软。微软一旦退出或撤销收购，雅虎股东们手中的雅虎股票就将眼睁睁地缩水一半。这时候怕是已经不需要微软出面，雅虎股东们就会把雅虎的董事会整个掀翻，并状告雅虎董事会未能忠实履行信托责任造成股东权益受损。

雅虎的董事会曾在3月18日向投资者公布了一个“三年财务计划与战略部署方案”。雅虎发布这个计划的用意，一是自证雅虎董事会以微软报价过低的理由拒绝微软收购建议的合理性，二是在别无选择的情况下把它用作与微软进行价格谈判的蓝本，三是以玫瑰色的未来展望拉拢雅虎股东，以便在与微软谈判不成的情形下，获得股东们对雅虎董事会坚持雅虎继续独立发展这一立场的支持。

雅虎的三年计划并没有获得投资者的认可，但我们并不能排除雅虎如果继续独立发展，确实有实现这个三年计划的可能性。只是雅虎的投资者对雅虎的期望，已经在过去的二、三年中消磨殆尽，雅虎董事会无论怎么描绘雅虎的未来，在当前股市低迷、经济衰退的阴影下，都已经很难再获投资者的信任；尤其是微软抛出的收购建议近在眼前，矗立在舞台的正中央，雅虎的三年计划反倒成了衬托微软-雅虎合璧生辉的舞台布景。

雅虎的董事会除了节外生变的希冀外，其实已经找不到其他有效的抗争手段。一个有钱的微软本来并没这么可怕，一个处在上升期的雅虎，一个受投资者支持的雅虎，是微软有多少钱都很难买到的。雅虎连续两年发展受挫、股价不振导致股东离心，才是微软敢于向雅虎董事会发出最后通牒的真正原因。

雅虎董事会，敞开双臂拥抱微软吧！

一位名为Kara Swisher的著名博客，因为久未等到微软与雅虎的谈判消息而着急，于是就PS了下面这幅鲍尔默和杨致远拍手庆贺微软与雅虎谈判成功的照片。杨致远与鲍尔默握手的时刻总将到来，只是杨致远到时候可能不会笑得如此开心：

《华尔街日报》3月19日报道说，据内情人士透露，阿里巴巴正在与投资者接洽融资事宜，以回购雅虎所持高达39%的阿里巴巴集团股份。阿里巴巴认为，正是微软收购雅虎已几成定局，阿里巴巴因此可以援引雅虎注资入股时签署的股东协议中的优先认购权条款，在微软收购雅虎时，将雅虎本应转让到微软名下的阿里巴巴股份，予以优先购买赎回。

我在《阿里巴巴在微软收购雅虎案中的谈判筹码》一文中谈到，在雅虎因被微软收购而发生控制权转移的情况下，股东协议中的优先认购权（Right of First Offer）条款是否成立的问题，取决于美国纽约州法院的司法解释。本人的判断是，由于这次收购雅虎的微软属于雅虎和阿里巴巴的共同的同业竞争者，因此当初签署股东协议的法律情理已经发生了根本性的变化，阿里巴巴在与微软、雅虎之间的谈判中、或者在谈判未果时诉诸法院时，将完全有可能获得有利于自己的解释或者判决。

那么，回购雅虎所持的39%的阿里巴巴股份，大致上需要多少资金呢？

我们先看阿里巴巴集团中已上市的B2B公司的情况。阿里巴巴集团持有70%的B2B公司股份，雅虎则持有阿里巴巴集团39%的股份，再加上雅虎在B2B公司上市时另以1亿美元购得的不到1%股份，雅虎直接和通过阿里巴巴集团间接持有总计28%的阿里巴巴B2B公司股份。

根据雅虎3月18日发表的投资者简报，按3月14日的股价计算，雅虎在雅虎日本持有33%的股份，这部分股份的市值是93亿美元；在阿里巴巴B2B上市公司持有28%股份，这部分股份的市值是32亿美元。由于雅虎日本和阿里巴巴B2B公司股票的币值不是美元，存在兑现和流通性问题，按华尔街分析师的通常做法是打八折计入到雅虎的整体市值中。雅虎在3月14日的整体市值是357亿美元，也就是说，剔除了雅虎在亚洲的资产后，雅虎自身门户、搜索及广告平台在雅虎整体市值中体现的价格是250亿美元，几乎只相当于两个半腾讯或两个半阿里巴巴B2B公司当前的市值。这还是微软抛出溢价高达62%的收购建议后的情况。

雅虎在阿里巴巴集团未上市部分，包括淘宝、支付宝等在内，所持的股份是39%，但因为没有上市，这个部分没有市场参考价格，在雅虎的股市市值中也基本没有体现。

“孵小鸡”的算法

雅虎在阿里巴巴集团未上市部分所持的股份，如何计算市场价格，是一个非常棘手的问题，因为无论是淘宝、支付宝还是其他阿里巴巴业务，不仅都未实现盈利，而且收入规模都很小，甚至收入模式都还仍然是不确定的。

但谁都知道淘宝、支付宝是阿里巴巴最璀璨的三颗明珠中的两颗，无论是雅虎还是微软，都不会舍得阿里巴巴金蝉脱壳、从自己手里溜走。阿里巴巴集团把淘宝再孵上二、三年，支付宝再孵上三、五年，就有可能创造出与其B2B公司市值规模相当或甚至更大的上市公司。在这个对雅虎或微软来说是最佳的情景模式（Best Scenario）下，我们把雅虎目前在阿里巴巴B2B公司中所持股份的当前市值（阿里巴巴B2B公司股价已发生大幅滑坡，按3月19日收市价计算，28%的股份市值已经跌至25亿美元）简单地乘以3，再因票面币值不同造成的流动性问题，按华尔街分析师通常的做法打八折处理，阿里巴巴需要大约60亿美元的资金，才能全部回购雅虎所持的阿里巴巴股份。我们把这种算法，称作是“孵小鸡”的算法。

现金流预测模型折现法（Discounted Cash Flow Model）

也许雅虎的杨致远，或者还包括微软的鲍尔默，相信上面说到的这个最佳情景模式。但如果按投资银行分析师的办法来计算，基本上完全不可能把价格计算到这个最佳情景模式所代表的高度，因为2000年后的互联网后泡沫时代，已经没人敢给一个没有收入甚至没有收入模式的企业打上一个高得惊人的价格标签。华尔街的分析师们，包括参与阿里巴巴与微软或雅虎谈判的投资银行顾问们，在谈判桌上肯定不会用我们上面用到的简单通俗的“孵小鸡”算法，因为我们的这种算法是上不得台面的；他们一般都会按淘宝、支付宝预期的未来现金流折回现值的模型或任何其他预测模型来对阿里巴巴未上市的业务进行估值。

由于阿里巴巴集团业务的未来发展设想，包括怎么收钱、什么时候收钱以及能够收到多少钱，除了已经上市的B2B业务外，基本上都还在马云的肚子里，分析师们将很难找到一个稍稍有点儿根据的收入预期数字，即使有，那也是小得不成比例，不管用任何模型都导不出雅虎或微软所期望的价格。

而且，分析师的任何一种模型所赖以建立的基础（譬如收入模式），阿里巴巴都应该能找到辩驳的理由。举例来说，对淘宝的估值往往是按淘宝的年商品成交额来估算淘宝应有的年收入规模，但按成交额的多少百分比计算、淘宝收费后会对成交额产生多大的影响、淘宝究竟在什么时候收费合适、应当以什么理由收费、以及未来会是一个什么样的增长趋势等等，都不会是谈判的投资银行顾问或者分析师们说了算，而是阿里巴巴说了算；对阿里巴巴的任何举证，顾问和分析师们往往很难找到反驳的论据。

因此用未来收入或现金流模型计算阿里巴巴未上市部分的估值可能是行不通的。

实证与历史价格基准法

美国社会是一个实证至上的社会。如果你把一样东西看作宝，对方出价低了，你大可不卖，但如果从法理上判定你不得不卖（即阿里巴巴有优先回购权）的情况下，你的要价就必须能找到合情合理的根据。正是在这个地方，阿里巴巴有一个巨大的回旋空间。阿里巴巴有一个最好的论据是，阿里巴巴未上市部分的市值，究竟对雅虎当前的市值有多少亿美元的贡献？市场定的价格，从法律的角度看，一定是最可采信的价格。还有微软给雅虎的出价中，把阿里巴巴未上市业务的价格估值考虑进去了吗？考虑进去了多少？如果微软的详细收购方案中，忘了或者少算了阿里巴巴未上市业务的估值，对不起，那是微软自己犯的错，阿里巴巴大可用作呈堂证据，来驳回微软过高的要价。

我们现在回头看看2005年雅虎与阿里巴巴和日本软银的一揽子交易中对淘宝和雅虎中国的估值。雅虎在2005年与阿里巴巴的交易总值为14亿美元，其中雅虎从软银处受让并交还给阿里巴巴的淘宝股份占3.6亿美元，雅虎中国包括3721的全部资产估值为4亿美元。当年3.6亿美元的淘宝股份数与现在雅虎通过阿里巴巴集团间接持有的淘宝股份数是否相当，我们无从知悉，但在阿里巴巴与雅虎/微软的谈判中，以股份数对3.6亿美元进行修正后的数字，应当可以用作计算淘宝现值的一个基准值。以此为基准，加上一个财务投资者对年投资回报率的合理预期，计算出淘宝的现值，支付宝也可以用相同的办法计算出一个现值。这个现值可以与当前雅虎市值中阿里巴巴集团未上市部分的估值贡献相印证。

一个财务投资者的年投资回报率预期，根据风险系数的不同，一般会在10～30%之间。如果这个办法行得通，雅虎所持淘宝股份的现值就不会超过10亿美元。

阿里巴巴从雅虎手中赎回阿里巴巴股份的同时，雅虎或其接收者微软也还要赎回阿里巴巴手中的雅虎中国，不然当阿里巴巴独立而去的时候，雅虎在中国的业务仍然由阿里巴巴把持，是不合适的。在雅虎2005年入股阿里巴巴的一揽子交易中，雅虎中国包括3721的全部资产估值4亿美元。现在的雅虎中国，估值应该是按当年的交易价（4亿美元）为基础进行调整呢，还是按当年雅虎在阿里巴巴整体估值中所占的比例（大概在10%左右）为基础进行调整，以及如何调整？这将是三方律师和顾问谈判中又一个颇费唇舌的焦点。

对阿里巴巴来说，最佳的情景模式是，阿里巴巴以雅虎间接持有的支付宝股份与雅虎中国相抵，以10亿美元的代价赎回雅虎间接持有的淘宝股份，以25亿美元赎回雅虎间接持有的B2B公司股份（直接持有的股份不需要赎回，雅虎可以在公开市场上自行售出）。于是，对阿里巴巴来说，最佳的情景模式下，赎回雅虎所持全部阿里巴巴股份只要35亿美元，甚至更低。

综上所述，回购雅虎所持的全部39%阿里巴巴股份，阿里巴巴需要准备35亿～60美元的资金。以上的讨论已把一个非常复杂的问题简单化了，实际的谈判将涉及更广的范围、更复杂的计算与举证。

更有可能的是，阿里巴巴、雅虎或微软出于未来的合作或竞争的考虑，或者受限于一些其他现实因素的制约，阿里巴巴很可能不是全部收购雅虎手中的阿里巴巴股份。由于雅虎当年、微软当前都要把雅虎在阿里巴巴的投资当作是战略投资而不是只图财务回报的财务投资，阿里巴巴同样也会有自己参与全球互联网格局制定的战略部署，因此阿里巴巴回购股份的谈判，不会只是一个简单的财务计算结果。

我们以上的讨论，都有一个假设，即阿里巴巴有可采信的法理依据，而被认定有优先回购权。这个优先回购权本身存在着大量可争辩的地方，因此这个谈判首先需要三方的律师出场。

为什么说是三方？雅虎的整体权利和义务是与微软的整体出价相关联的。阿里巴巴退出雅虎阵营，就意味着雅虎不再是微软出价时那个完整的雅虎了。而在微软收购雅虎成定局的情况下，不管最后阿里巴巴最终是和雅虎一起卖给微软还是阿里巴巴自己赎回，把阿里巴巴的估值往高处算都符合雅虎的利益，而且，把阿里巴巴握在手中不脱手，符合雅虎和微软的最高利益。所以阿里巴巴的谈判对手将同时是雅虎和微软，不过当雅虎臣服于微软之后，微软就掌握了与阿里巴巴对话的最高话语权。雅虎与微软在同一个战壕，将使阿里巴巴的谈判变得棘手得多，毕竟雅虎在过去的两年半中，在阿里巴巴有一个董事会席位，了解阿里巴巴不少内线情报。

从前面的讨论可以看出，这场股份回购的谈判，任何一方可能都没有绝对可信的论据或强大的谈判优势让对方除了接受外别无选择，这就决定了谈判将需要在友好的气氛下进行。守住自己谈判底线这个秘密将至关重要，谈判技巧尤其是利益得失的权衡算计，抓大放小的谈判方针以及灵活多变的谈判策略将考验着谈判桌上的每一个人。

感谢大家对“微软收购雅虎事件的通俗读本”一文的鼓励。上次的文章中提到，在微软收购雅虎事件中存在着一个阿里巴巴变数，这也是读者十分关心的。这个阿里巴巴变数，已经开始引起包括《华尔街日报》在内的美国主流媒体的关注，但它们大多语焉不详，我再试着解析一回。

阿里巴巴变数，首先要从2005年7月的雅虎-阿里巴巴交易说起。雅虎-阿里巴巴的这笔交易，雅虎以10亿美元现金和雅虎中国的全部资产为代价，获得阿里巴巴集团40%的股份、35%的表决权和阿里巴巴集团董事会的一名董事会席位。但经此交易成为阿里巴巴集团最大单一股东的雅虎，受与阿里巴巴、日本软银间的股东协议约束，严格保证马云与阿里巴巴管理层的独立自主权，因此正如《华尔街日报》的文章所说，雅虎在阿里巴巴的投资属于一种被动投资。

雅虎与阿里巴巴的这笔交易，需要指出如下两个要点：

一是阿里巴巴的董事会完全受2005年签署的阿里巴巴、雅虎和软银三方股东协议的约束，股东的权力只通过董事会行使，董事会是最高权力机构。董事会成员是三方股东指派而不是选举产生的。董事会由四名董事组成，其中两名由阿里巴巴管理层指派，另两名董事分别由雅虎和软银指派。除一些特别规定的情形外，董事会的组成保持不变。

二是雅虎中国成为阿里巴巴集团的一个全资子公司，完全由阿里巴巴打理。雅虎的话语权，要通过阿里巴巴的董事会行使，除非股东协议另有约定。

阿里巴巴这几年的高速成长并为世界所瞩目，离不开2005年与雅虎的这笔交易。表面上看，当初阿里巴巴选择雅虎是看中了雅虎的搜索，而雅虎搜索这几年经营得很不成功，成为阿里巴巴集团少有的一个败笔。但雅虎给阿里巴巴带来的世界知名度，正是阿里巴巴B2B公司所需要的。阿里巴巴B2B公司的经营收入，70%以上来自其国际网站，而其国际网站的经营，离不开国际买家和国际卖家的发展。雅虎给阿里巴巴带来的全球知名度，让阿里巴巴的B2B公司获益良多， B2B公司也因此率先破壳上市，并被投资者疯狂追捧。

反过来，雅虎在阿里巴巴的投资，从财务角度看，也是一笔非常划算的买卖，仅仅根据目前已经回落的股价计算的阿里巴巴B2B公司的市值，雅虎在阿里巴巴的投资就已经翻了四、五倍了，这还不包括淘宝、支付宝等阿里巴巴集团其他业务的估值。

但是，谁都明白的一点是，一个在全球互联网不振作、不发威的雅虎，对阿里巴巴的作用已经变得非常有限了，但雅虎却可以继续从阿里巴巴的未来发展中坐收渔利。

阿里巴巴的谈判筹码

如果不是微软收购雅虎，可能还不会让阿里巴巴有和雅虎重谈股东协议条款的可能。微软收购雅虎，正好给了阿里巴巴这个机会。

这份股东协议，并没有对签约三方中任何一方在被收购或被兼并即控制权发生转移的情况下，其他各方的权利作出明确规定。但这份股东协议规定，有关法律解释和争议的解决受美国纽约州法律的管辖。美国的法律原则很重要的一点是，法理依据并不局限于抠合同字眼，合同的签立与执行，往往需要合理的情景。合理的情景以及情景变化有可能成为变更或终止合同条款的理由。雅虎被其竞争对手微软收购，恰恰是一个重要的情景变化。

股东协议规定，阿里巴巴和软银不得将其拥有的阿里巴巴股份转让给雅虎的竞争对手。雅虎给阿里巴巴列明一张不超过15名竞争对手的名单，在这张竞争对手的名单上，可以想见微软的名字一定会出现在前三名之内。雅虎还对阿里巴巴与雅虎的竞争对手在业务发展上作出一些限制性规定，同时授权阿里巴巴使用雅虎品牌和包括搜索技术在内的一些雅虎知识产权。现在如果雅虎的竞争对手微软收购了雅虎，这样的情景变化将导致股东协议的一些重要条款无法继续履行。正是由于存在这样的契机，阿里巴巴才有可能通过法律途径与微软展开谈判，使原股东协议按阿里巴巴目前的意愿作出部分修改。或许辩护得当，阿里巴巴还有完全否决微软受让雅虎在阿里巴巴股权的可能，并以优先认购权为原则回购雅虎在阿里巴巴的股份。

另一条让微软难受或者甚至不能受让雅虎在阿里巴巴股权的途径是中国政府的态度。中国政府有理由对雅虎和对微软持不同的看法、态度与立场，阿里巴巴则在很大程度上能够影响到中国政府批准或不批准微软收购雅虎的交易中涉及阿里巴巴的部分，毕竟阿里巴巴是当事人之一。

抛开法律与中国政府的途径不谈，我们假定阿里巴巴缺乏足够的法律依据来拒绝微软受让雅虎在阿里巴巴的股权，微软也获得了中国政府的许可，在这种情形下，微软在受让雅虎在阿里巴巴股权的同时，也相应受让了雅虎与阿里巴巴和软银签订的三方股东协议的权利与义务。

前面已经说了，阿里巴巴的最高权力机构是董事会，微软既不能利用其最大股东的身份、也不能通过联合软银的办法来推翻阿里巴巴管理层占一半席位的董事会，因此微软仍然改变不了其在阿里巴巴的被动投资性质。

更麻烦的是，雅虎中国（现在已经改名为中国雅虎）是阿里巴巴的全资子公司，雅虎被微软收购的事实，并不能改变中国雅虎的独立生存权利。于是一个戏剧性的场面出现了，微软在全球范围内把雅虎纳入麾下，在全球范围内消灭了雅虎这个竞争对手，但在中国，中国雅虎将继续有其法律权利作为微软的竞争对手而存在，只要阿里巴巴愿意。

于是，微软的MSN/Windows Live继续在门户、搜索、电子邮箱与即时通讯等方面与中国雅虎发生竞争。微软为了追赶Google这匹头马，在全球范围内换上雅虎这匹快马，唯独在中国不能，而它在将要成为全球最大互联网国家的中国，在互联网这个赛场上的落后程度，更甚于在美国和全球的落后程度。因此，微软在中国比在其他任何国家更需要加快进程。微软怎么能甘心其擒获雅虎的高昂代价，对其中国业务却毫不受益呢？

更进一步说来，阿里巴巴集团中无论是对雅虎还是对微软来说最有价值的并不是中国雅虎，而是阿里巴巴在中国电子商务领域的龙头老大地位。不仅仅是微软的互联网业务，还包括微软的核心业务——软件本身，都可以从与阿里巴巴的合作中大受其益，尤其是当微软这个软件巨头也正在向软件即服务（Software as a Service）转变之际。

综上所述，只要阿里巴巴不甘心就范，只要阿里巴巴想从微软收购雅虎的事件中获取好处，微软就不得不从法律上、与中国政府关系上、未来中国市场的安排及与阿里巴巴的战略合作这几个方面与阿里巴巴展开谈判。

而且微软还需要尽快搞定阿里巴巴。在现在微软-雅虎这架已经倾向微软的天平上，投到微软这边可以让无所依托的雅虎董事会迅速缴械投降，投到雅虎这边也许不能影响微软擒伏雅虎的最终结局，但阿里巴巴尤其是阿里巴巴联手软银提出的任何挽救雅虎的方案，都有可能会让雅虎的董事、股东们重新掂量微软的方案，从而拖延收购案的进程。俗话说夜长梦多，拖久了微软这个强人也一样会心里发慌，或许最后也不得不考虑加价来收局。

阿里巴巴的意愿

马云在多年前说过，阿里巴巴要进入世界互联网前三的位置。阿里巴巴集团当前的总市值（包括未上市的淘宝、支付宝等业务的价值估算在内）即使还不能进入前三，也已经处在离第三差距不大的第四、五的位置上。已经在中国完成了互联网布局的阿里巴巴，现在瞄准的是世界互联网格局的制定。

要参与世界互联网格局的制定，离不开与世界互联网巨头之间的竞争与合作关系。以前的竞争对手现在可以是合作伙伴，以前的合作伙伴也可能变成竞争对手。正如微软需要换马（换上雅虎），阿里巴巴其实也需要换马（换下雅虎），毕竟雅虎对于阿里巴巴来说，作用已经有限了。

微软恰好在这个时候出现了。不知道阿里巴巴的董事会和管理层是否同意，我相信微软是一个比雅虎有用得多的战略合作伙伴——如果微软摸对了阿里巴巴的心思、性格和脾气的话。

所以阿里巴巴与微软的谈判应该有两个预设的前提：一是认可微软接手雅虎，包括雅虎在阿里巴巴的被动投资权益，二是阿里巴巴要从中获取额外的利益。

阿里巴巴的利益诉求

阿里巴巴会考虑获得什么样的额外利益呢？

阿里巴巴已经说了，它要保证阿里巴巴集团“对公司的领导和方向”，“坚持阿里巴巴独立发展的原则”。事实上我认为这个声明有一个话外音，即阿里巴巴不只是要保持、而且是要获得更多的自主。阿里巴巴聘请财务顾问和律师事务所的目的，正是要从股东协议中雅虎的受让人微软那儿获取更多的阿里巴巴自主权益，包括取消当初的股东协议中对阿里巴巴国际化发展的一些限制性条款，甚至包括降低微软将要接手的雅虎在阿里巴巴中持有的股份在内。

前面已经说到，阿里巴巴有法律依据、中国政府审查权、中国市场安排与未来战略合作前景以及对收购进程的影响力这五个方面的谈判筹码，微软可能不得不向阿里巴巴作出必要的让步。

关于中国市场的安排，阿里巴巴可能会寻求雅虎中国模式，即要求微软将其MSN/Windows Live在中国的业务交由阿里巴巴全权打理，以此实现MSN/Windows Live与雅虎的整合。另一种可能性是，阿里巴巴把中国雅虎完整出让给微软，换取微软减少在阿里巴巴的股份。出让中国雅虎对阿里巴巴的未来业务发展并无大的影响，而阿里巴巴产业链中缺少的搜索这根链条，可以通过与微软的非资本层面的战略合作譬如外包或其他形式的独家协议对接上。

如果微软和阿里巴巴都能开诚布公地向对方公开各自的未来发展思路，双方还可能签下更进一步的战略合作协议。

阿里巴巴的估值

《华尔街日报》引用的几个分析师，把雅虎日本和阿里巴巴对雅虎市值的贡献，都以雅虎日本和阿里巴巴B2B公司的股票不在美国上市而不易变现的原因而打折计算。我的看法正相反，他们不把阿里巴巴集团中未上市的淘宝、支付宝等业务的价值估算在内，犯了对阿里巴巴价值和未来升值潜力严重低估的错误。仅仅是一个淘宝网，如果按马云前不久提出的战略目标发展下去，两三年后淘宝上市，其IPO的市值就将远超B2B公司。

微软在收购雅虎一案中，如果犯低估阿里巴巴的错误，倒有可能是阿里巴巴的福气。

阿里巴巴在微软收购雅虎一案中能否用好用足其话语权和谈判筹码，对阿里巴巴是一个严峻的考验。毕竟，阿里巴巴也还仍然是一家本土成长的中国公司，匆促间遭遇上跨国巨头间荷枪实弹的火并，对任何一家中国公司来说都还是头一回。

以上关于阿里巴巴法律依据的分析，对我来说也是头一回，我是尽责地看完了阿里巴巴当年签订的股东协议，但如果理解方面有偏差或谬误，则请专业人士不吝指正。

过几天，我们再聊聊微软与雅虎间的整合难题。

微软收购雅虎这一事件中，有许多方面的情况是我们国内读者所不熟悉的。现把收购案中的几个重要的方面，作一个大体的解说。

是敌意还是善意收购？

这是一次敌意收购吗？说它是敌意收购呢，微软表达要以446亿美元收购雅虎的这封信是写给董事会的，也就是说，它是在跟雅虎的董事会商量，而只有撇开董事会的收购才称得上是敌意收购。但微软这封信恰又偏偏是公开的，如果是和雅虎的董事会“商量”，我们知道都是悄悄进行的。

微软公开这封信，恰恰是为了让雅虎的股东们知道。雅虎的股东们是谁？是对雅虎的董事会和管理层早就怀着深深失望情绪的人。

他们为什么对雅虎失望？因为有一个了不起的Google。Google在2004年上市后不到一年的时间里，股市市值就超越了上市已经十年、在互联网老大位置上也坐了整整十年的雅虎。2005 年，Google的营业收入规模也超越了雅虎，然后Google的业绩和股价不断冲向新高：2007年度，Google的营业收入达到166亿美元，是雅虎的2.4倍；Google的经营利润是50亿美元，是雅虎的7倍。而且，07年度Google营业收入的年增长为56%，雅虎的年增长只有8%，即 Google的年营业收入增幅，也是雅虎的7倍。07年年底的时候，Google的股市市值，则是雅虎的6倍。

Google的不断壮大，不仅仅在搜索引擎广告市场上一路领先，而且还在不断蚕食雅虎所赖以安身立命的品牌广告市场，挤占了雅虎的发展空间。雅虎潜心研究与Google在搜索技术上的差距，原 CEO塞梅尔顽强地承受着来自股东和舆论的压力，并且在2007年初拒绝了微软首次向雅虎伸出的橄榄枝，而把雅虎重新焕发青春的希望，寄托在花了两年时间和10亿美元开发出来的一套搜索引擎广告的智能匹配系统。但是，这套命名为“巴拿马”的广告系统并没有给雅虎带来任何新的转机，反而最终导致了塞梅尔辞去 CEO一职。于是身为“雅虎酋长”（只是一项名誉称号）的杨致远重新出山，但此时的雅虎已经回天乏力，08年1月底公布的财报业绩，几乎彻底浇灭了投资者的最后一丝期待。

失望的股东们能做什么？

微软的信，正是在这个最恰当的时机抛出。这封抬头写给雅虎董事会的信，其实是写给雅虎的股东们看的。与微软第一次向雅虎提出收购的建议不同，雅虎的股东们一直等到几个月后的传闻才知道微软的 “用情”和雅虎董事会的“薄情”。微软非常敏锐地感觉到，要想拿下雅虎，跟雅虎的董事会打交道已经不再是唯一的途径，失望的雅虎股东们可能为微软铺上了一条直通雅虎的红地毯。

关于这条“红地毯”，我们放到后面再说。在此之前，我们需要再进一步了解雅虎公司的结构情况。

雅虎的“毒丸”计划

和大多数科技类上市公司一样，雅虎也有一个自己的“毒丸”计划，当任何人或任何机构获取的雅虎股份超过15%以上，这项“毒丸”计划就会启动，因此微软不能通过在公开市场上收购雅虎股份的办法达到控制并最终收购雅虎的目的。微软想要控制雅虎，只有或者通过现任的董事会，与董事会谈判，或者通过股东大会把现任董事会推翻，这样两条路可走。

雅虎的股东

美国的公司法和中国的公司法很不一样，其中特别重要的一点是，美国公司的大股东并不天然就拥有进入公司董事会并控制公司管理的权利。美国上市公司的股权结构普遍非常分散，最大股东持有的股份，往往只有10%左右，而且公司的十大股东中，大多数是机构投资者（为普通老百姓或者私有基金打理投资基金的金融企业）。任何个人或机构通过公开市场上购买雅虎股票成为上市公司的最大股东都有可能，但他们只是在每年的股东大会上选举董事会或投票表决重大事项时，才具备与他们手中持有的股份成比例的话语权。

除雅虎的联合创始人大卫·费罗还持有6%的雅虎股份外，其他雅虎的董事会与管理层成员包括杨致远、以及早期投资人包括日本的软银等，他们合计持有的雅虎股份已经到了可以忽略的地步。600余家机构投资者合计持有88%的雅虎股份，他们才是雅虎股东的主体。

雅虎目前的第一和第二大股东都是机构投资者，其中第一大股东的Capital集团通过其旗下的两大基金合计持有11.6%的雅虎股份，第二大股东Legg Mason持有6.3%的股份，大卫·费罗是雅虎的第三大股东。接下去，雅虎的大股东就基本上全部都是机构投资者了。

有意思的是，雅虎的机构投资者股东和微软的机构投资者股东有很大程度的重叠，即雅虎的机构投资者中大多数也同时买了微软的股票。譬如雅虎的第一大股东Capital集团同时也是微软的最大机构投资者；雅虎最大的十个机构投资者中的至少四个，同时也在微软的十大机构投资者之列。

但是，同时投资雅虎和微软的机构投资者，他们在雅虎和微软的利益权重是不一样的。大多数机构投资者，他们在微软投入的资金都要数倍高于在雅虎投入的资金。因此，微软与雅虎投资者的谈判，几乎就相当于是与它自己的投资者谈判，而且，这些投资者因为他们在微软中的利益，而成为微软天然的盟友。

雅虎的董事会

雅虎的董事会由10名董事组成。和目前大多数公司的情况不一样，雅虎董事会各成员的任期不是一种交叠结构，即通常的情况是，假如董事会成员任期是三年的话，董事会中每年有、而且也只有三分之一董事的任期到期需要重新获选或改选。但雅虎的情况不一样，雅虎所有10名董事的任期在今年6月即将举行的股东大会上全部到期，需要股东大会重新选举。

微软的机会

微软的机会正在于此。微软借一封公开信煽起因雅虎第四季度财报而加深绝望的雅虎投资者（股东）的情绪，把雅虎的董事会放在火炉上烤，如果烤上一段时间仍不能解决问题，微软还将继续把股东情绪引导到6月即将举行的雅虎股东大会上，并在股东大会上与机构投资者联手，一举掀翻雅虎的整个现任董事会，获得雅虎的控制权。

目前雅虎的机构投资者大股东已有一些明确表态，他们讨论的不是雅虎该卖还是不该卖给微软的问题，而是卖多少才算合适的问题。雅虎的第二大股东Legg Mason要求微软提价收购，好理解的一点是Legg Mason不拥有微软的股票，不是微软的股东。而其他机构投资者则反对微软提价收购，因为他们在微软的利益要远高于在雅虎的利益。但不管股东们的利益在何方，他们都有一个共同点，那就是，它们都对雅虎的独立发展前景有一种深深的绝望。

在这种投资者氛围下，雅虎的董事会怕是很难坚持到6月的股东大会。最大的可能是，微软的这封公开信瓦解了雅虎董事会的斗志，董事会被迫重开与微软的谈判，微软在象征性作出一些让步，给雅虎董事会一个体面的台阶后，双方在6月份前达成友好的收购协议。

唯一的变数

在这次微软收购雅虎的事件中，几乎不太可能出现其他的竞购者、搅局者或者“白衣骑士”，因为除了政策原因（涉嫌垄断的听证会和美国及欧盟政府的调查批准必不可少）外，微软是雅虎最合适的整合者，也是唯一有希望把雅虎带向有确定性的光明未来的不二人选。

十分有意思的是，在这次两大跨国巨头的这场全球瞩目的较量中，中国的阿里巴巴和日本的软银将扮演重要的角色。对雅虎的董事会和管理层来说，股东们可能一片倒地投向微软，雅虎董事会或许只有软银的孙正义和阿里巴巴的马云可以援为同盟军，雅虎董事会或许也可能有机会与软银和阿里巴巴一道琢磨出一个能让雅虎股东接受的抵御方案。但问题是软银和阿里巴巴都有自己的利益和算盘，微软也照样能做软银和阿里巴巴的工作，软银和阿里巴巴的立场取决于跟雅虎还是跟微软符合他们自己的最大利益。

微软拿下雅虎的决心不移，但它绝不愿意丢掉雅虎在日本尤其是中国的资产，或者失去与阿里巴巴的合作机会。也许微软与雅虎的合同文本早已拟就，但微软与阿里巴巴和软银的艰巨谈判，可能还才刚刚开始。

——读财务金融文件别忘了脚注与附件

说李彦宏减持/抛售了百度股票的人，我相信都是因为没有读到李彦宏1月25日向美国证监会提交的13G文件中最后面的一段话，这段话清楚表明李彦宏的妻子马东敏（Melissa Ma）仍然拥有1,676,667股百度的B类股票——这个数目自上市以来一直就没有变过。李彦宏拥有的百度总股数则从5,490,000股增加到了5,589,917股。

李彦宏增加的99,917股百度股票，全部来自作为董事长酬金的期权。其中50,000股是2004年4月授予的执行价为每股2.4美元的期权，22,050股来自06年2月授予的执行价为49.25美元的期权，15,000股来自07年1月授予的执行价为124.90美元的期权。这些以期权方式授予的股票，全部是A类股票。

李彦宏通过他所控制的一家名为Handsome Reward（“丰美的回报”，或译“帅哥的回报”）的私有公司，持有其5,490,000股百度原始股票，这5,490,000股股票和其妻子马东敏持有的全部百度股票一样，都是B类股票。

B类股票与A类股票有什么不同？奥妙在于：A类股票 一票一个投票权 B类是一票十个投票权。别看李彦宏夫妇合计只拥有21.3%的百度股票，正是因为他们手中持有的百度股票具有十倍于普通股票的投票权，他们才拥有对百度绝对的控制权。

出售李彦宏妻子马东敏手中的B类股票，意味着李彦宏对百度的控制权会降到50%以下。假如李彦宏一家果真缺钱花，何不先卖李彦宏手中9万多的普通A类股票呢？

何况B类股票可能还不是那么轻易可以在公开市场上出售的，因为百度在设计股票结构时，持有B类股票的原始股东们之间应该有一个协议，确定B类股转让或售出需要经其他股东们同意。

这正是我判断李彦宏夫妇没有减持百度股票的一个重要依据。

如上所述，李彦宏夫妇持有的百度股票数目上未减反增，但在百度中占有的股份则略有降低。这是因为百度和其他上市公司一样在董事、管理层与员工期权计划下每年都有可执行的期权释放出来，使得股票总数增加，从而稀释了李彦宏夫妇手中的股票所代表的百度股份比例。

上市公司的财务报告或者向美国证监会提交的登记材料，很多信息往往只需要顺带或者附注披露即可，当然还有一些公司有意把一些敏感信息遮遮掩掩地放到了一些脚注或附件中。因此，读这些文件，别忘了看脚注和附件。